接下來，克麗斯汀與幽靈度過了一段亦師亦友的日子，幽靈暗中教授著克麗斯汀唱歌，并且為了克麗斯汀排除一切障礙，甚至不惜受傷沾染了人命，將她推到了女主的位置……
然而，這一切換來的只有克麗斯汀的恐懼，而她與拉烏爾的感情卻越來越密不可分，在舞臺上的意外發(fā)生之后，克里斯汀和拉烏爾趁著大家的驚慌，逃到了屋頂上。
在那里，她向拉烏爾訴說了自己的遭遇，而拉烏爾向克里斯提娜表示了埋藏已久的愛意，兩人合唱了一曲all-i-ask-of-you互表心意。
幽靈將這一切盡收眼底，痛苦于拉烏爾對克里斯提娜的迷惑，以及克里斯提娜的背叛，決定詛咒他們。
終于，他忍無可忍，憤怒之下立下詛咒，并且在眼《浮士德》演出結(jié)束演員謝幕時，臺上巨大的吊燈墜落在克麗斯汀，以傾瀉自己的憤怒和警告。
劇情進行到這里后，進入了第二幕劇情。
半年過去，鬧得人心惶惶的幽靈再也沒有出現(xiàn)，吊燈已經(jīng)修復，劇院舉行了一場化裝舞會，以慶祝這新的生活。
已經(jīng)秘密訂婚的克里斯提娜和拉烏爾也在人群中攜手共舞。
正在歡樂進行到高潮的時候，突然出現(xiàn)一個戴著紅色死神面具的客人，大家都被這奇異嚇人的裝束震住了。
來者正是銷聲匿跡許久的幽靈。
在幽靈處心積慮的安排下，他偽裝成他人獲得了與克麗斯汀同臺的機會。
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